网校首页     模拟考试题库     报考指南     招生方案     名师简介     免费试听     进入课程     中级管理会计师     经济师     税务师     资产评估师     ACCA    
您现在的位置:首页 > 注册会计师 > 注册会计师经济法 >

注册会计师《经济法》重要知识点:上市公司的组织机构


上市公司的组织机构

【考点1】股东大会的会议制度(★★★)(P186)

1.年会

(1)上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

(2)召开年度股东大会应当于会议召开20日前通知各股东。

(3)临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

2.临时股东大会

有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会:

(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时;

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时。

3.股东大会的召集和主持

(1)股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事共同推举一名董事主持。

(2)董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持。

(3)监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。(2011年案例分析题)

4.股东的临时提案权

(1)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。(2011年案例分析题、2019年案例分析题)

(2)董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

5.股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

6.会议记录

股东大会的会议记录由主持人和出席会议的董事签名。

【考点2】上市公司股东大会的决议方式(2011年案例分析题、2015年案例分析题)(★★★)(P187、190)

1.出席+>1/2

股东大会的一般决议(对解聘会计师事务所作出决议、选举和更换独立董事、审议批准变更募集资金用途事项、发行公司债券等),由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

2.回避+出席+>1/2

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

3.出席+≥2/3

上市公司的下列事项,应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过:

(1)修改公司章程;

(2)增加或者减少注册资本;

(3)公司合并、分立、解散;

(4)变更公司形式;

(5)重大资产重组;

(6)上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。

4.回避+出席+≥2/3

(1)上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决,该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

(2)上市公司非公开发行股票,本次发行涉及关联股东的,应当回避表决,该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

(3)上市公司发行可转换公司债券的募集说明书约定转股价格向下修正条款的,转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意;股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避。

5.分类表决:≥2/3+≥2/3

对于发行优先股的上市公司,一般情况下,优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权。但以下情形,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过:

(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;

(2)一次或者累计减少公司注册资本超过10%;

(3)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;

(4)发行优先股。

【考点3】上市公司的对外担保(★★★)(P186、190)

1.股东大会

(1)回避+出席+>1/2

上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保,必须由股东大会作出决议;股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

(2)出席+≥2/3

上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(3)出席+>1/2

①单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

②上市公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。

③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

上市公司为上述事项提供担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

2.董事会

应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

【考点4】股份有限公司的董事会(★★★)(P188、191)

1.股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。

2.董事会的组成

(1)股份有限公司董事会成员为5~19人,董事会成员中可以有公司职工代表。

(2)董事会设董事长1人,可以设副董事长。

3.董事会的会议制度

(1)董事会每年度至少召开2次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

(2)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。(2013年案例分析题、2016年案例分析题)

(3)董事因故不能出席会议的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

(4)董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

(5)董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

4.临时董事会的召开条件(2016年案例分析题)

(1)代表10%以上表决权的股东提议;

(2)1/3以上董事提议;

(3)监事会提议。

5.董事会的决议方式(2016年案例分析题)

(1)全体+>1/2

董事会作出决议(如选举董事长、更换高级管理人员)必须经全体董事的过半数通过。

(2)出席+≥2/3

上市公司应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

(3)回避+>1/2

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

6.损失赔偿

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

【考点5】公司决议的效力(★★★)(P181)

1.决议不成立

股东(大)会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:

(1)公司未召开会议的,但依据公司法或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

(2)会议未对决议事项进行表决的;

(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;

(4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;

(5)导致决议不成立的其他情形。

2.决议无效

股东(大)会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

3.决议的撤销

股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。(2019年案例分析题)

4.原告资格

(1)公司股东、董事、监事等请求确认股东(大)会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。(2)请求撤销股东(大)会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司股东资格。

5.被告

原告请求确认股东(大)会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。

6.股东(大)会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

【考点6】上市公司独立董事制度(★★★)(P191)

1.担任独立董事应当符合的基本任职条件

(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(2)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

2.下列人员不得担任独立董事

(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属(配偶、父母、子女等)和主要社会关系(兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(6)公司章程规定的其他人员;

(7)中国证监会认定的其他人员。

3.独立董事的提名

上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

4.人数要求

(1)上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。

(2)如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

(3)专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人员。

5.独立董事的任期

(1)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过6年。

(2)独立董事如果连续3次未亲自出席董事会会议,应由董事会提请股东大会予以撤换。

(3)独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

(4)独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求(≥1/3)时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

6.独立董事的特别职权

(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(3)向董事会提请召开临时股东大会;

(4)提议召开董事会;

(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

7.应当发表独立意见的情形

独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或者股东大会发表独立意见:

(1)提名、任免董事;

(2)聘任或解聘高级管理人员;

(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(6)公司章程规定的其他事项。

课程推荐

  • 注册会计师普通班
  • 注册会计师特色班
  • 注册会计师精品班
  • 注册会计师实验班
课程班次 课程介绍 价格 购买
普通班

班次特色
按照大纲(或教材)章节体系进行系统讲解,结合各章节考情分析、知识点讲解和总结,对大量极具代表性的重点、难点习题解题思路及过程的深入剖析。
课程组成
基础学习班+习题精讲班+冲刺串讲班+答疑版+vip

200元/一门
购买
课程班次 课程介绍 价格 购买
特色班

班次特色
含普通班全部课程+服务。同时开通模拟考试题库,题库以考试大纲为主导,准确把握考试重点、难点与考点,教授答题思路与方法,剖析历届考试失分规律,指明考试中“陷阱”、“雷区”和“误区”所在。帮助考生减少答题失误,助学员高分过关。
课程组成
基础学习班+习题精讲班+冲刺串讲班+模拟考试题库+语音视频课堂+答疑版+VIP

350元/一门 购买
课程班次 课程介绍 价格 购买
精品班

班次特色
含特色班全部课程+服务,同时为开通精品班的学员配备相应的直拨咨询号码,专人答疑,建立完善的学员信息库,及时回访跟踪,了解学员学习情况,督促学习,提高学员学习效率。
课程组成
基础学习班+习题精讲班+冲刺串讲班+模拟考试题库+答疑精华班+应试技巧班+语音串讲班+VIP金卡

650元/一门 购买
课程班次 课程介绍 价格 购买
实验班

班次特色
含精品班全部课程+服务,实验班学员享受班主任制教学制度,并签署协议,当期考试不通过退还该课程学费(必须参加当期考试)。选报实验班课程的学员,还将免费获赠上期考试同科目下其他所有名师主讲的课程!
课程组成
基础学习班+习题精讲班+冲刺串讲班+模拟考试题库+答疑精华班+应试技巧班+语音串讲班+VIP金卡+签署协议

900元/一门 购买
  • 注册会计师机考模拟系统综合版

相关文章

无相关信息

财务管理高端精品课程公开课

点击查看更多财务管理课程

更新时间2024-07-31 10:05:01【至顶部↑】
江南财子®  联系我们 | 邮件: | 客服热线电话:4008816886 | 

付款方式留言簿投诉中心网站纠错二维码手机版

电话:
付款方式   |   给我留言   |   我要纠错   |   联系我们